INFO-RIUS

El nomenament d’un administrador estranger en una empresa espanyola

febr. 15, 2022 | Bloc

Quins requisits legals són necessaris perquè un estranger pugui ser administrador o membre d’un consell d’administració d’una societat espanyola?

La internacionalització de les empreses ha comportat diferents conseqüències en l’àmbit societari. Una d’elles ha estat la presència, cada vegada més habitual, d’administradors i consellers estrangers en els òrgans d’administració de les companyies espanyoles. Però el nomenament d’una persona estrangera com a administrador d’una societat espanyola no és quelcom que es pugui fer d’avui per demà. En canvi, si l’estranger nomenat és espanyol, els tràmits són molt més ràpids i àgils.

El nomenament d’un administrador o membre d’un consell d’administració, sigui d’una societat limitada o d’una societat anònima, requereix un acord de la Junta General de la societat i que el nomenat accepti el càrrec. Per tal de poder inscriure el nomenament al Registre Mercantil, és necessari identificar la persona nomenada. Podríem pensar que si l’administrador estranger és ciutadà de la Unió Europea, és suficient amb què s’identifiqui amb el seu passaport, doncs atenent als tractats i directives europees, existeix el principi d’igualtat de tracte entre els ciutadans espanyols i els ciutadans de la Unió Europea. Malgrat tot, tant si l’administrador estranger forma part de la Unió Europea, com si no, aquest ha de disposar d’un número d’identificació espanyol, ja que la normativa mercantil exigeix que els administradors s’han d’identificar amb un número d’identificació emès per l’Administració espanyola. Si no disposa d’aquest número, el Registre Mercantil no inscriurà el càrrec i, per tant, el nomenament no tindrà efectes jurídics.

Fins fa poc, aquest número d’identificació espanyol havia de ser necessàriament un NIE (número d’identificació d’estranger), però arran d’una recent resolució de la Direcció General de Registres i Notariat, actualment el número d’identificació també pot tractar-se d’un NIF (número d’identificació fiscal), i aquesta novetat és una bona notícia, ja que, actualment, obtenir un NIE resulta complicat pel mateix funcionament de l’Administració espanyola. Així i tot, el NIF aconseguit per una persona física estrangera té caràcter transitori i una validesa de tres mesos renovable, perquè en tot cas, la persona haurà d’aconseguir un NIE.

La normativa exigeix uns requisits que moltes vegades no són fàcils de complir, a causa del mateix funcionament de l’Administració. En un món globalitzat com el d’avui, s’haurien de plantejar procediments molt més àgils per facilitar la internacionalització de les empreses.

Pel que fa al NIF, estan obligades a aconseguir-lo totes les persones físiques o jurídiques que tinguin relacions de naturalesa o amb transcendència tributària. Els estrangers que hagin de ser nomenats administradors d’una societat espanyola, poden sol·licitar un NIF a l’Administració Tributària, ja que es considera que l’exercici del càrrec d’administrador té transcendència tributària. Tal com s’ha indicat anteriorment, el NIF té caràcter transitori i una validesa de tres mesos, transcorreguts els quals s’haurà de renovar si encara no s’ha obtingut el NIE.

L’obtenció d’un NIE es pot tramitar per part de la persona estrangera al consolat espanyol del seu país, o bé a les oficines d’estrangeria o comissaries de policia a Espanya. Ambdues opcions solen presentar inconvenients, a banda de la impossibilitat de tramitar-ho de forma àgil. Pel que fa a la tramitació al consolat, moltes vegades el consolat no es troba en la mateixa ciutat o zona on viu la persona estrangera, a banda de la dificultat per obtenir cita. Respecte a la tramitació a Espanya, l’inconvenient és que resulta molt complicat aconseguir cites disponibles, sobretot a la província de Barcelona.

En conseqüència, si el nomenament d’administrador s’ha de realitzar en una data concreta, el més recomanable és tramitar l’obtenció del NIF i amb posterioritat tramitar el NIE. Aquesta possibilitat permet no demorar determinats nomenaments a l’espera de l’obtenció del NIE, fet que abans no era possible ja que, el Registre Mercantil no inscrivia el nomenament d’un administrador estranger si aquest no disposava de NIE.

Tant l’obtenció del NIF com la del NIE es pot fer pel mateix interessat o a través d’un poder notarial a favor d’una persona espanyola, en la que es donin facultats per tramitar qualsevol dels dos documents d’identificació. Aquest poder haurà d’estar traduït a l’espanyol i postil·lat per tenir validesa a Espanya.

De tot l’exposat, s’arriba a la conclusió que la normativa exigeix uns requisits que moltes vegades no són fàcils de complir, a causa del mateix funcionament de l’Administració. En un món globalitzat com el d’avui, s’haurien de plantejar procediments molt més àgils per facilitar la internacionalització de les empreses, que moltes vegades han de demorar operacions importants per la complexitat dels tràmits burocràtics.

 

Sandra Morillo Mallofré
Advocada

CALENDARI FISCAL

< agost 2022 >
Dl Dt Dc Dj Dv Ds Dg
101/08 Tot el dia
Model 303 mensual
Model 179 (declaració informativa lloguer turístic)
2 3 4 5 6 7
8 9 10 11 12 13 14
15 16 17 18 19 20 21
2222/08 Tot el dia
Models 111,115,123 (només declaracions mensuals)
23 24 25 26 27 28
29 3030/08 Tot el dia
Model 303 mensual
31        

CONTACTAR

CONTACTAR
INFO-RIUS