Segregació o aportació de branca d’activitat?

En el bloc d’avui parlarem d’un tema tècnic però que ens ajudarà a tenir una visió pràctica de les operacions de segregació i aportació de branca d’activitat.

Us heu preguntat alguna vegada la diferència entre una operació de segregació i una d’aportació de branca d’activitat? Tant en un cas com en l’altre, l’objectiu és separar una branca d’activitat d’una empresa per aportar-la a una altra societat, rebent la societat aportant (no els seus socis, com en el cas de l’escissió), participacions de la societat beneficiària. Es tracta d’un mètode útil per crear societats filials, diversificant riscos i separant unitats econòmiques capaces de funcionar de forma independent les unes de les altres.

Doncs bé, tot i tenir la mateixa finalitat, les conseqüències i el procediment d’execució d’una i altra operació són diferents. En el cas de la segregació, la operació es tracta legalment com una modificació estructural i, per aquest motiu, la trobem regulada en la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats com una modalitat d’escissió. Això implica que s’hauran d’acomplir els requisits de l’escissió i, per tant, serà necessari redactar un projecte de segregació i dipositar-lo al Registre Mercantil, així com publicar anuncis per informar de la operació i comunicar als creditors de la societat segregada, que tindran un mes per oposar-se a la operació. El fet de que es contemplin aquests requisits ve donat perquè en la segregació es produeix una successió universal, això implica que la societat beneficiària absorbirà tots els actius i els passius de l’activitat traspassada.

En contraposició, en l’aportació de branca d’activitat, no es produeix una successió universal, sinó que es tracta d’una successió particular, és a dir, només s’aporten determinats actius necessaris per desenvolupar l’activitat traspassada, sense necessitat que es produeixi una successió universal. És per això que en l’aportació de branca d’activitat es segueix el procediment de l’ampliació de capital no dinerària, el que suposa una reducció de costos i terminis.

El fet d’optar per una o altra via dependrà de la finalitat de la operació: si es tracta d’una activitat en la que s’han de traspassar molts passius, així com un gruix important de treballadors, possiblement la via més adequada serà la segregació. Si contràriament, la majoria dels passius s’han de quedar en la societat originària, la via més adequada serà l’aportació de branca d’activitat.

Ambdues operacions estan acollides al règim fiscal especial regulat a la Llei de l’Impost de Societats, sempre i quan es realitzin per motius econòmics vàlids i no amb motivacions únicament fiscals. Per tant, l’elecció d’una o altra vindrà donada per la necessitat de realitzar un estudi previ i valorar si l’objectiu de la operació és fer un traspàs per successió universal o bé si és viable realitzar la operació sense necessitat de que s’aportin tots els actius i passius per successió universal.

Sandra Morillo Mallofré

3 2398
RIUS CONSULTORS
RIUS CONSULTORS

Deixa una resposta