La personalitat jurídica de la societat dissolta

Cada vegada és més freqüent en la realitat empresarial, l’aparició d’actius sobrevinguts que resulten ser propietat de societats dissoltes i extingides en el Registre Mercantil. Aquesta situació també es pot donar en concursos conclosos per insuficiència de massa activa en els que no s’han pogut liquidar tots els actius. En definitiva, estem parlant de societats dissoltes o bé mitjançant escriptura pública per les causes legalment previstes o bé via concursal, en les que posteriorment apareixen actius o obligacions no extingides.

En aquests casos, tot i que la dissolució s’hagi inscrit al Registre Mercantil, i, per tant, la societat consti extingida registralment, no implica l’efectiva extinció de la seva personalitat jurídica, la qual no es produeix fins que no s’hagin esgotat totes les seves relacions jurídiques. És el que es coneix com la “personalitat controlada”, figura jurídica construïda per la jurisprudència del Tribunal Suprem que, precisament, el que pretén és donar cobertura a aquelles situacions en les que la societat ha de concloure relacions jurídiques no extingides o sobrevingudes, posteriorment a la seva dissolució.

En aquests casos, són els qui van ser Liquidadors de la societat, ja sigui perquè se’ls va nomenar en l’escriptura de dissolució, ja sigui perquè van ser els Administradors Concursals, els qui estaran facultats per portar a terme aquestes operacions per tal de concloure obligacions no extingides o liquidar actius sobrevinguts o no liquidats. En aquest sentit, els Liquidadors continuaran com a tals i hauran de seguir representant a la societat mentre sorgeixin obligacions pendents o sobrevingudes. I és que la inscripció de la dissolució i liquidació d’una societat al Registre Mercantil, no té efectes constitutius, sinó merament declaratius. La definitiva desaparició de la societat només es produirà quan la cancel·lació respongui a la situació real, és a dir, quan la societat hagi estat liquidada de forma real, sense que existeixin creditors insatisfets ni patrimoni a repartir.

Sandra Morillo Mallofré

0 813
RIUS CONSULTORS
RIUS CONSULTORS

Deixa una resposta