Es pot dissoldre una societat amb deutes?

Un dels principis bàsics del nostre ordenament jurídic és que una societat anònima o de responsabilitat limitada no es pot dissoldre i liquidar si té deutes pendents amb qualsevol creditor. En el supòsit de que la societat no disposi de suficient actiu per fer front a aquests deutes, la via legal per dissoldre i liquidar l’empresa és el concurs de creditors, procediment del que ja hem parlat en altres articles del bloc.

El procés de dissolució d’una societat consisteix en la satisfacció de tots els creditors amb l’actiu del que disposi la societat com a requisit inexcusable per procedir, posteriorment, al repartiment de l’actiu que quedi entre els socis en proporció a la seva participació en el capital social de la societat. Aquest procés l’han de gestionar els liquidadors que, normalment, són els propis administradors que en la fase de liquidació assumeixen el càrrec de liquidadors. Només una vegada liquidats tots els deutes es podran repartir als socis els actius que quedin a la societat en proporció a la seva participació en el capital social (l’anomenada “quota de liquidació”).

Però què succeeix si la societat únicament té deutes amb els socis? El supòsit que volem analitzar és el d’una societat que pretén acordar la seva dissolució i liquidació i en la que no hi ha cap actiu repartible als socis, únicament hi ha uns deutes de la societat amb els socis en proporció a la seva participació. Una opció davant d’aquest supòsit seria que els socis condonessin els deutes que la societat té amb ells i, posteriorment, es procedís a la liquidació. Malgrat tot, la condonació no és la única via i, fiscalment, no és la més recomanable. La millor alternativa davant d’aquesta situació és que els crèdits rebin el tractament de “crèdits incobrables”. Per tal de que jurídicament aquesta via tingui validesa, s’ha de fer constar en l’acord de Junta General de liquidació i en l’escriptura notarial corresponent, la manifestació dels liquidadors de que, amb el consentiment de tots els socis, els deutes pendents amb ells han quedat extingits per confusió, per haver estat adjudicats als socis en proporció a la seva participació a la societat, resultant inviable el seu cobrament i no existint cap tipus d’actiu social. El fet de poder donar aquest tractament als deutes front als socis, implica que la pèrdua patrimonial que es produeix en seu del soci s’imputa a la base general del seu Impost sobre la Renda de les Persones Físiques.

El supòsit plantejat ha estat avalat per la Direcció General dels Registres i del Notariat en la seva Resolució de 6 de novembre de 2017, fet que garanteix la seva validesa jurídica en l’aplicació pràctica.

Sandra Morillo Mallofré

0 1487
RIUS CONSULTORS
RIUS CONSULTORS

1 Comment

  1. Avatar
    Eduard

    Bona tarda,

    El fet que el soci estigui subjecte a ITP li perjudica. Jo entenc que una aportació a fons perdut és més beneficiosa fiscalment.

Deixa una resposta