El dret de separació del soci derivat del no repartiment de dividends

A finals de desembre de 2018 es va aprovar la Llei 11/2018 que, entre altres reformes, modifica la Llei de Societats de Capital. I un dels aspectes que s’ha modificat és el dret de separació dels socis minoritaris de les societats de capital en el supòsit que la societat no reparteixi dividends.

El dret de separació del soci, en essència, només es pot exercir en supòsits molt concrets i limitats a la llei, supòsits en els que realment es pot veure afectat l’exercici dels drets del soci, per exemple, el trasllat de domicili de la societat a l’estranger. El no repartiment de dividends es va reconèixer per primera vegada com a causa de separació dels socis minoritaris, l’any 2011, però es va deixar en suspens pels problemes pràctics que comportava la seva aplicació. La recent llei de desembre de 2018 ha intentat corregir aquests problemes pràctics donant lloc a una nova regulació que a data d’avui resulta plenament aplicable.

Quan un soci pot exercir el dret de separació en el cas de que la societat no reparteixi dividends? Ho podrà fer, sempre i quan es donin els següents requisits:

  • Que els Estatuts Socials no excloguin aquest dret.
  • Que hagin passat cinc anys des de la constitució de la societat.
  • Que el soci hagi deixat constància en l’acta de junta del seu desacord en el no repartiment de dividends.
  • Que el mínim a distribuir sigui del 25% dels beneficis obtinguts durant l’exercici anterior que siguin legalment distribuïbles, sempre que s’hagin obtingut beneficis durant els tres exercicis anteriors. Sense perjudici d’això, el dret de separació no sorgirà si el total dels dividends distribuïts durant els últims 5 anys equival, almenys, al 25% dels beneficis legalment distribuïbles registrats en aquest període.
  • Que s’exerceixi en el termini d’un mes des de la data de celebració de la Junta General.

Aquest dret és aplicable tant a les S.L. com a les S.A. i la seva finalitat és la de protegir als socis minoritaris davant reiterats acords de la majoria de no repartir dividends, declarats habitualment com a abusius pels Tribunals i font de conflictivitat a les societats.

En definitiva, cal estar alerta en aquelles societats en les que existeixen socis minoritaris, ja que si es donen els requisits esmentats, aquests socis podrien exercir el dret de separació amb total cobertura legal i exigir la devolució de les aportacions que van realitzar en el seu dia, o la compra de les seves participacions per part de la pròpia societat.

Sandra Morillo

0 485
RIUS CONSULTORS

Deixa una resposta