Com es regula la retribució dels consellers delegats?

La recent sentència del Tribunal Suprem (sentència 9565/2018, de 26 de febrer) en relació a la retribució dels consellers delegats ha estat objecte de múltiples comentaris per part de les empreses i els seus assessors. El seu objectiu és resoldre els dubtes plantejats per alguns sectors de la doctrina, així com la Direcció General de Registres i Notariat i l’Audiència Provincial de Barcelona, que defensaven que la retribució dels consellers delegats per les seves funcions executives, quedava fora de la retribució de l’òrgan d’administració i, per tant, aquesta retribució no hauria de constar en els estatuts ni s’hauria d’aprovar per la junta general. La conseqüència d’aquesta interpretació ha estat que moltes empreses no han incorporat en els estatuts ni han passat per junta la retribució dels consellers delegats que, en definitiva, solen ser els qui tenen una retribució més elevada.

Què determina la sentència?

El Tribunal Suprem entén que si l’òrgan d’administració és un Consell d’Administració, els estatuts hauran de contenir el/s sistema/es de retribució, en el qual també s’haurà d’incloure la retribució dels consellers delegats o executius. Aquesta retribució dels consellers delegats, a més, haurà de ser aprovada per la junta general dins l’import anual de la retribució de l’òrgan d’administració.

A quines societats afecta?

A partir d’aquesta sentència, les societats amb Consell d’Administració que tinguin consellers delegats, hauran d’incloure en els estatuts i aprovar per la junta general, la retribució d’aquests consellers. En el cas dels Administradors Únics, Solidaris o Mancomunats no canvia res: els estatuts hauran d’incloure el/s sistema/es de retribució, i la junta general haurà d’aprovar l’import anual d’aquesta retribució.

La conclusió que es pot extreure és que les funcions d’un conseller delegat s’han d’entendre com a funcions pròpies dels administradors, i no com a funcions alienes al càrrec d’administrador, com havien interpretat alguns. Per la seva banda, els Administradors Únics, Solidaris o Mancomunats sí que poden fer funcions alienes al càrrec (no executives), la retribució de les quals no ha de constar en els estatuts ni s’ha d’aprovar per la junta general (tot i que ha de constar a la memòria).

Sandra Morillo

0 584
Avatar
Rius Consultors

Deixa una resposta