Alguns supòsits en que el soci d’una S.L. respon personalment

Per tots és sabut que una de les característiques principals d’una S.L. (Societat Limitada) o, el que és el mateix, una S.R.L. (Societat de Responsabilitat Limitada) és, precisament, la limitació de responsabilitat dels socis, és a dir, la societat actua com a paraigües de forma que el patrimoni personal del soci queda protegit. En definitiva, la responsabilitat del soci per deutes de la societat queda limitada al capital aportat pel soci, tant en la constitució com en ampliacions de capital que s’hagin pogut acordar posteriorment. Aquest fet, i el capital mínim a aportar en la constitució (3.000€), explica que gairebé la totalitat de petites i mitjanes empreses que es constitueixen a Espanya siguin societats limitades (un 99,8%).

Però cal tenir en compte que la Llei de Societats de Capital contempla alguns supòsits en els que el soci d’una S.L. podria respondre personalment. En aquest article es tractaran dos d’aquests supòsits, i en futurs articles del bloc se’n tractaran alguns més.

Un dels casos en els que el soci d’una S.L. respon personalment és el de la unipersonalitat sobrevinguda quan aquesta no s’inscriu al Registre Mercantil transcorreguts sis mesos des de l’adquisició de la unipersonalitat. La publicitat de la unipersonalitat es fonamenta en la protecció dels tercers, ja que podria produir-se confusió entre el patrimoni social i el patrimoni personal. Quan la unipersonalitat és originària, és a dir, la societat es constitueix amb un únic soci, aquesta s’inscriu al Registre Mercantil des de la constitució. Però si la unipersonalitat és sobrevinguda, és a dir, sorgeix en un moment posterior, existeix l’obligació legal d’inscriure aquesta unipersonalitat durant els sis mesos següents a la seva adquisició. Transcorreguts aquests sis mesos, si no s’ha procedit a la inscripció, el soci únic respondrà personal, il·limitada i solidàriament dels deutes socials.

Un altre dels supòsits en els que el soci d’una S.L. respon personalment, és el de les aportacions de capital no dineràries. En el cas de les aportacions no dineràries en les S.A., la llei estableix l’obligació d’aportar un informe de valoració dels béns aportats, per garantir que s’aporten pel seu valor real. Però en les S.L. aquest informe no és necessari, per això la llei preveu que els socis respondran solidàriament davant la societat i els creditors de la realitat de les mateixes i del valor que se’ls hi atribueixi a l’escriptura, a excepció que aportin un informe de valoració o que, en el cas d’aportacions en ampliacions de capital, votin en contra de l’acord o del valor atribuït a l’aportació. Aquesta previsió pretén evitar sobrevaloracions de les aportacions, que podrien perjudicar el patrimoni de la societat i donar una imatge de la societat que no coincidís amb la realitat i que podria comportar que el capital no complís amb la seva funció de garantia.

Sandra Morillo Mallofré

1 1882
RIUS CONSULTORS
RIUS CONSULTORS

Deixa una resposta